コーポレートガバナンス
基本的な考え方
当社は、会社の持続的成长と中长期的な公司価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスを充実させ、当社とステークホルダーとの间に长期的に安定した良好な関係を维持することを基本方针としています。
この方针の下、取缔役会の意思决定の迅速化および监督机能の强化、ならびに业务执行体制の强化につながる仕组みを构筑しています。
コーポレートガバナンス?コードに関する当社の取组み
コーポレートガバナンス?コードの各原則に対する当社の取組み方針については「コーポレートガバナンス?コードに関する当社の取组み」を、当社の取組み状況については「コーポレートガバナンス报告书」をそれぞれご参照下さい。
コーポレートガバナンス体制のさらなる高度化に向けた取组み
当社は、コーポレートガバナンス体制の高度化を経営の最重要课题の一つとして取り组んでいます。2016年度には监査等委员会设置会社へ移行し、监査等委员を取缔役会の构成员とすることで、取缔役会の监督机能の実効性を确保しました。また、2023年度にはサステナビリティの観点から公司価値を高めるため、「サステナビリティ委员会」および「リスク?机会マネジメント委员会」を设置し、2024年度には「サステナビリティ戦略会议」の运用を开始しました。2025年度にはコーポレート部门の设置や各会议の役割とつながりを见直し、业务执行体制の强化を図っています。当社は今后もコーポレートガバナンスのさらなる高度化を図っていきます。
コーポレートガバナンス体制
コーポレートガバナンス体制図

取缔役会?监査等委员会の构成
当社の取缔役会は、业务执行取缔役4名と监査等委员である取缔役5名で构成されています。监査等委员である取缔役は、常勤の社内取缔役1名と社外取缔役4名(上场公司の経営経験者、情报?通信公司出身者)が务めています。いずれの取缔役も公司経営において重要と考えられる分野の専门的知见を有しています。
现在、取缔役会に占める社外取缔役の比率は44.4%、女性取缔役の比率は22.2%となっていますが、今后も取缔役会の独立性やスキルセット、ジェンダーを含む多様性を検証し、取缔役会の実効性向上を図っていきます。

取缔役会のスキルセット

取缔役候补者の选任基準
- 取缔役候补者は、知识、経験が豊富で能力が高く、人格の优れた、高い伦理観を有する者より选任する。
- 业务执行取缔役候补者は、当社事业の知识?経験が豊富な者や财务会计等の知识に优れた者より选任する。
- 监査等委员である取缔役候补者は、専门性や経歴を重视し、适切に监査?监督できると判断される者を选任する。
- 社外取缔役候补者は、独立性を重视して选任するほか、専门的知识を有する者、公司経営の経験を有する者を选任する。
また、取缔役会の多様性を考虑する。
社外取缔役の选任理由
| 役位 | 氏名 | 选任理由 |
|---|---|---|
| 社外取缔役 (监査等委员) |
久保 俊裕 | 株式会社クボタ在職中の豊富な経験に加え、同社代表取締役として培われた幅広い見識を有していることから、当社の経営について客観的視点で監査?監督していただける適切な人財と判断し、監査等委員である社外取缔役に選任しています。 |
| 社外取缔役 (监査等委员) |
伊藤 弥生 | 株式会社エヌ?ティ?ティ?データ他各社在職中の豊富な経験に加え、ICTに関する幅広い見識を有していることから、当社の経営について客観的視点で監査?監督していただける適切な人財と判断し、監査等委員である社外取缔役に選任しています。 |
| 社外取缔役 (监査等委员) |
大下 元 | JFEエンジニアリング株式会社在職中の豊富な経験に加え、同社代表取締役社長およびJFEホールディングス株式会社取締役として培われた幅広い見識を有していることから、当社の経営について客観的視点で監査?監督していただける適切な人財と判断し、監査等委員である社外取缔役に選任しています。 |
| 社外取缔役 (监査等委员) |
菊地 美佐子 | 三井物産株式会社在職中の豊富な経験に加え、同社子会社の代表取締役社長として培われた幅広い見識を有していることから、当社の経営について客観的視点で監査?監督していただける適切な人財と判断し、監査等委員である社外取缔役に選任しています。 |
社外取缔役候補者が以下に該当する場合、当社との独立性がないものと判断する。
- 1红桃视频グループ関係者
- 当社及び当社の子会社の出身者
- 就任前直近5年间において、配偶者?2亲等以内の亲族が当社の取缔役?监査役?执行役员?経営干部である者
- 2主要な取引先の関係者
- 当社の取引先で、就任前直近3年间のいずれかの事业年度において、取引额が当社の连结売上高の2%以上を占める取引先の取缔役、执行役员、経営干部等である者、又は过去にこれらに该当する场合で、退任または退职してから5年以上経过していない者
- 当社を主要な取引先とする会社で、就任前直近3年间のいずれかの事业年度において、当社との取引额がその会社の连结売上高の2%以上である会社の取缔役?执行役员?経営干部等である者、又は过去にこれらに该当する场合で、退任または退职してから5年以上経过していない者
- 3主要な借入先の関係者
- 直近事业年度の事业报告において、主要な借入先としている会社の取缔役、执行役员、経営干部等である者、又は过去にこれらに该当する场合で、退任または退职してから5年以上経过していない者
- 4弁护士や公认会计士等の関係者
- 当社の会计监査人である监査法人の社员で、当社の监査を担当している者、又は就任前5年间にこれらに该当する者
- 当社から就任前直近3年间に500万円以上の报酬等を受领している弁护士、公认会计士又はコンサルタント等、又は就任前5年间にこれらに该当する者(法人にあってはこれらに所属する者を含む)
- 5寄付先の関係者
- 当社が就任前直近3年間の平均で 1,000万円を超える寄付をした大学や団体等に所属している者
- 6主要株主
- 议决権の10%以上の株式を保有する株主(株主が法人等である场合には、その取缔役?経営干部等である者)
- 7その他
- 取缔役の相互派遣に该当する场合
- その他重要な利害関係が当社グループとの间に认められる场合
取缔役会の実効性の分析?评価
当社は、会社の持続的成長と企業価値向上のために取締役会が適切な役割を果たしているかどうかを確認するため、取締役会の実効性についての分析?評価を毎年1回実施し、取締役会の機能強化および改善に努める旨を「コーポレートガバナンス?コードに関する当社の取组み」に定めています。
この取り组み方针に基づき、取缔役会の実効性についての分析?评価を下记(1),(2)のとおり実施しました。取缔役会は、下记(3),(4)の评価结果を受けて、コーポレートガバナンスの一层の高度化を図るため、下记(5)のとおり、今后も継続して取缔役会の実効性向上に取り组むことを确认しました。
- (1)评価プロセス
- 取缔役会事务局が主体となり、全取缔役に対するアンケートを実施しました。アンケートの集计作业は匿名性を确保するため第叁者机関に委託し、そのアンケートの集计结果をもとに分析?评価を行い、取缔役会に报告?协议しました。
- アンケート対象期間 :2024年4月~2025年3月
- アンケート項目検討 :2024年12~2025年1月
- アンケート回答(匿名) :2025年1~2月
- アンケート結果集計?分析 :2025年3月
- 取締役会報告?協議 :2025年3月、5月
- (2)アンケートの评価项目
- 評価項目は、「取締役会の役割?機能」「取締役会の構成?規模」「取締役会の運営」「内部統制等の整備」「社外取缔役の活用」「株主?投資家との関係」とし、前年度の取締役会実効性評価において监査等委员会から取締役会に報告された事項も加味して決定しました。
- (3)评価结果の概要
- 评価の结果、当社の取缔役会は、议长の交代があったものの、议长のスムーズな议事进行のもと、各取缔役の自由な発言により率直な议论がなされており、実効性が确保されていることが确认できました。
特に、社外取缔役が助言?監督を行うために必要な会社理解のための機会が適切に提供されている点や指名?報酬に関する議論が適切になされている点は、引き続き当社取締役会の強みであると認識しています。
- (4)前回课题への対応
- 前年度に主な検讨课题とした项目への対応状况は以下の通りです。
- 1取缔役会の在り方に関する検讨:认识は概ね共有されているとの评価がなされました。一方、监督机能と意思决定(执行)机能のウエイトの整理について议论を深める必要性が指摘されました。
- 2役员向けトレーニング:研修等の実施回数を増やしました。一方、さらなる充実の必要性が指摘されました。
- (5)课题を踏まえた今后の取り组み
- 当社取缔役会の実効性をさらに高めるためには、前回课题の対応に引き続き取り组むとともに、特に以下の项目については重点的な课题と认识しました。
- 1取缔役会のあるべき姿に関する议论の充実
- 2中长期目线での议论の定例(スケジュール)化
- 3指摘事项等への対応を确実に行う仕组みの构筑
- 4柔软なリスク管理による持続的成长の确保
今后、取缔役会において议论を进めていきます。
取缔役报酬制度
取缔役(监査等委员である者を除く。)の报酬制度の概要
当社の业务执行取缔役の报酬は、基本报酬および业绩连动报酬で构成します。また、非业务执行取缔役の报酬は基本报酬のみとします。
基本报酬は、役位に基づき决定する固定报酬(月额报酬)とし、従业员の给与水準および世间相场等を勘案して算定します。
业绩连动报酬は、业绩目标の达成度合いに応じて决定する変动报酬とし、ベースとなる业绩连动报酬を役位别に设定し、これに业绩连动係数を乗じて支给额を算定します。支给额算定のため公司価値向上に资する评価指标を役位?职名别に设定するものとし、「目标达成度」を年度毎に评価します。
业绩连动报酬は、短期インセンティブとしての金銭报酬と长期インセンティブとしての株式报酬に分けて支给します。金銭报酬は毎年7月に赏与として支给するものとし、株式报酬は株式给付信託による换算ポイントを毎年6月に付与し、役员退任时に累积ポイント分の株式を支给します。
基本报酬と业绩连动报酬の割合は、当社の経営戦略、事業环境、職責および目標達成の難易度等を踏まえ、同業他社の動向を参考に、適切に設定します。なお、中长期的な企業価値向上を目的としたインセンティブ強化として、2025年度より基本报酬を減額、业绩连动报酬を増額し、概ね7:3としております。また、业绩连动报酬のうち、金銭報酬と株式报酬の割合は概ね2:1とします。
以上の方针に基づき取缔役社长が作成した原案を指名?报酬委员会に諮问し、その答申を受けて取缔役会において决定します(基本报酬は毎年3月、业绩连动报酬は毎年6月に决定)。
| 区分 | 业绩连动指标 | 支给方法の概要 | |
|---|---|---|---|
| 基本报酬 | - | 基準额を金銭により支给 | |
| 短期 インセンティブ |
业绩连动型 赏与 |
?全社业绩(営业利益、当期纯利益) ?各部门业绩(利益) ?社長評価(ROE、PBR、企業価値向上、环境経営(C02排出量の削减)、発生防止に资する行动指标) |
基準额に业绩连动係数を乗じて算出した额を金銭により支给 |
| 长期 インセンティブ |
业绩连动型 株式报酬 (株式给付信託) |
基準额に业绩连动係数を乗じて算出したポイントを付与、役员退任时に累积ポイント相当分の株式を支给 | |
报酬构成イメージ

监査等委员である取缔役の报酬制度の概要
監査等委員である取締役の報酬は基本报酬のみとし、監査等委員以外の取締役の報酬および世間相場等を勘案して監査等委員である取締役全員の協議により決定します。
| 区分 | 支给人员 | 基本报酬 | 业绩连动报酬 (金銭报酬) |
业绩连动报酬 (非金銭报酬) |
报酬等の総额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 取缔役(监査等委员を除く) (うち社外取缔役) |
7名 (1名) |
215百万円 (10百万円) |
47百万円 (-) |
32百万円 (-) |
295百万円 (10百万円) |
| 取缔役(监査等委员) (うち社外取缔役) |
7名 (5名) |
58百万円 (40百万円) |
- (-) |
- (-) |
58百万円 (40百万円) |
| 合计 (うち社外取缔役) |
14名 (6名) |
273百万円 (51百万円) |
47百万円 (-) |
32百万円 (-) |
353百万円 (51百万円) |
各委员会の开催回数
| 会议体名 | 开催回数(2024年度) |
|---|---|
| 监査等委员会 | 15回 |
| 指名?报酬委员会 | 10回 |
| サステナビリティ委员会 | 4回 |
